稳健医疗300888）公司副总经理兼董事会秘书陈惠选、副总经理兼投资部负责人廖冠来、证券事务代表徐佳9月24日通过线上电话会形式与南方基金、银河基金、财通证券601108）资管、华泰保兴基金、金信基金、中金基金、中邮创业基金、国华兴益保险资管等61位机构投资的人代表进行交流。

  答：三年前我们已与GRI公司建立了联系，他们在中国嘉兴设有子公司，我们也通过不同渠道进一步探索了他们的产业背景。去年年底，GRI 原股东决定出售股权，鉴于我们已有良好的沟通，他们邀请我们来洽谈收购事宜。经过调研与评估，我们很看重GRI三项特质：1）双方的资源互补：生产能力方面，我们的生产基地在中国，他们在海外；产品品类方面，他们填补了公司注塑产品、容器等产品的空白，而我们的伤口敷料、口罩等产品是他们所缺乏的；业务模式方面，我们在国内拥有自有品牌，他们在海外则结合了自有品牌和 OEM；地区分布上，他们在美国占70%，在欧洲占20%，而我们医疗业务在中国的业务超过一半。因此，在产能、产品、模式及渠道网络方面契合度都非常高。2）GRI 的两名主要创始股东分别是美国本地人和中国人，另外他们的CFO兼COO也是中国人，中美复合背景的管理团队让双方的沟通与合作非常顺畅。3）两个公司企业文化与非常契合，他们把质量放在首位，品牌放在第二位，这与我们的“质量优先于利润，品牌优先于速度”的核心价值观相符。基于上述协同点和双方较高的契合度，经过深入的沟通及审慎的评估，最终促成了本次交易。

  答：GRI与稳健医疗的协同作用大多数表现在以下三方面：第一，成本方面，GRI在越南、多米尼加的工厂将为公司带来劳动力成本优势。第二，获得海外生产能力能够助力我们满足海外客户分散供应链风险的诉求，比起自建周期长、风险大，收购让我们更快抓住窗口期，进行产能调整。第三，我们大家都希望未来可以在美国加强本土的服务能力，抓住更多市场机会。收购 GRI 我们直接获得了一个优秀成熟的本地化团队，我们大家可以更好服务稳健医疗北美OEM 客户，也有机会通过GRI的自主品牌渠道形成向美国医院的销售，增加未来自主品牌销售的可能性。

  答：GRI公司2023年收入超1.5亿美元，按业务分类医疗耗材销售占约55%，工业防护产品销售20%，其他合同加工25%。其中工业防护业务拥有自主品牌，医疗业务两年前开始从OEM慢慢转向自有品牌，目前有自有品牌直接销售到美国医院。整体来看，自有品牌销售收入超过1/4。

  4. GRI公司未来的收入和利润增长预期是怎样的？整合完成后，对GRI的盈利能力有何展望？

  答：我们认为，未来全球业务发展的趋势是本地生产及近岸外包，如果拥有海外生产基地，也更容易抓住未来的转产机会。实际上，在过去的一段时间里，我们的确接到了海外客户关于海外产能的诉求，拥有海外产能的公司更容易接到订单。因此海外产能空白的填补可以帮助公司更好适应未来的发展趋势，有助于收入规模及利润的增长。盈利能力方面，我们发现 GRI 在生产流程方面有很多改进空间，尤其在自动化方面。我们相信，稳健医疗有能力将过去数十年的生产制造和流程管理经验应用到 GRI，未来随着规模的增长，GRI 的毛利率和净利率都有提升空间。因此，我们看到了双方巨大的协同效应，并希望其收入能比过去增长得更快，最终实现盈利能力的增长。

  答：这是一个公司治理方面的问题，包括制度和措施。在公告中，我们提到公司设有董事会，其中五名董事会成员包括稳健医疗委派的3名成员，以及GRI的两位创始人Mike和Min，他们将继续担任董事。因此，在董事会层面，我们拥有完全的控制权。除了董事会控制外，我们还有一套完善的投后管理制度。我们设有投后管理委员会，并正在制定投后百天计划。在接下来的100天里，我们将进行双方的多方面交流，以确保我们的整合措施得到有效落地，涵盖财务、合规流程、IT系统整合，以及商业协同，如采购、销售和研发的协同。另外，我们认为财务管理是重中之重。因此，公司计划委派人员长期驻在美国，负责财务部门的工作。

  答：公司今年首次公告了中期分红计划，目前正在走分派实施的流程。本次项目收购整体上不会影响年终分红的策略，一方面我们在制定2024年分红计划时已经将本项目纳入考量范围；另一方面，本次收购对本年度盈利水平影响有限。因此我们仍将坚持原本的分红策略，希望全年能够保持较好的分红率。

  答：在当前的国际贸易环境下，我们认为拥有海外生产基地是降低关税风险的一个非常好的方案。实际上，不仅是医疗行业，其他行业（如电动车等）也在朝着离岸外包的方向发展。我们刚刚完成了与 GRI 的交割，目前正在与他们紧密合作，探讨如何将因关税失去竞争力的产品转移到他们的生产基地，我们正在全力推进这一计划。GRI 本身从事医疗耗材业务，他们已经具备了相关的工厂、设备和证件等配套设施，我们相信一旦确定了转产计划，就能迅速实施，从而降低关税带来的负面影响。

  8. 管理层认为GRI在哪些方面有改进空间，以及创始人团队的配合意愿怎样？

  答：GRI 看重稳健医疗的方面包括我们的规模、资金实力、品牌影响力、产品竞争力以及经营理念。GRI的管理层在访问我们在中国的工厂后，对我们的自动化生产线、高度自动化的物流系统包括立体仓库以及 C 端配送能力印象深刻，希望我们能将这些先进的制造和物流经验复制到他们的工厂。实际上，稳健医疗在生产和物流方面的技术和自动化程度已经在全球范围内保持领先水平。GRI 的管理层在实地考察后，非常认可我们的生产流程，并希望我们能够将这种能力赋能给他们，以提高他们的生产效率、降低成本，最终提升盈利能力。对方对我们的这种赋能表示非常认可，并期待能够实现这一目标。

  答：业绩对赌是市场中一种常用的约束方法，但我们也看到一些案例，由于追求短期利益，可能损害了公司长期发展的机会。因此，公司不认为这是一个好的解决方案，历来没有采用这种做法。我们希望通过一个真实和完整的尽职调查，给出一个公平合理的估值，在这个基础上双方未来可以携手前进。目前我们收购了GRI75%的股份，原股东保留约25%的股份，他们对 GRI的价值贡献巨大，同时公司也需要他们在美国的管理经验以促进双方的融合与协同。剩余的股份我们有一个后续交易的安排，在三年或五年后，会根据股东的不同情况提供合理的退出路径（具体详见公告）。我们认为这是一个后续交易，而不是一个对赌协议，目前安排更加健康、合理、可持续。

  10. 未来公司的收购方向和节奏安排，包括资金规划方面是否会持续以现金形式来推进。

  答：稳健医疗投资并购工作的核心原则是：并购工作始终服务于公司的整体战略。稳健医疗的战略目标是“全球医疗耗材一站式解决方案”，任何有利于实现这一战略目标的举措，无论是自建还是并购，我们都会考虑。我们不会局限于某一种方式，而是会根据每个案例的具体情况来决定。基于此，我们将持续挖掘符合我们战略目标的投资机会，无论是国内还是海外。至于并购的方式，我们将保持开放的态度。除了现金收购之外，我们也可以考虑其他合适的以及创新的方法。我们的决策将基于是否有利于股东和公司发展的原则，只要最终有利于我们的股东和公司的发展，我们会考虑所有可行的选项。

  非常感谢各位投资人和股东对GRI项目的关注。我们坚持与对方谈判三年，经过一年的交易过程，在克服了许多挑战后，最终完成了签约和交割，这是我们首次海外控股权收购项目，对公司发展具有里程碑式的意义。我们期待未来在投后管理方面取得成绩，积极促进 GRI 与稳健医疗的融合，实现其发展目标，最终转化为财务成绩，为股东创造更多价值。另外想提两点：首先，美国是全球最大的医疗耗材市场，这次收购有助于我们规避中美贸易问题，可以越来越好地发展美国市场。其次，GRI 与稳健医疗在产品品类、销售渠道、生产布局方面可以形成多点协同，他们的渠道可以帮我们在B端和C端扩大市场份额，包括美国的大型零售商和跨境电商。收购的意义非常重大。第二，这是我们对外公告的第四个并购项目，我们在过往的投前和投后管理方面积累了丰富的经验，团队也日益壮大、专业，加上近几年的总结和提升，相信本次投后管理会更加顺利。GRI管理团队有两位核心的华人成员，这对跨国项目的沟通和合作非常有帮助。整体评估这是个比较理想的项目。期待后续做好整合，未来能为公司和股东带来更多回报。

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